El régimen de responsabilidad de los administradores sociales, regulado en los artículos 236 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, ha experimentado una evolución jurisprudencial notable en los últimos años. El Tribunal Supremo ha perfilado los contornos de la denominada acción individual de responsabilidad, precisando sus condiciones de ejercicio frente a terceros.
Uno de los aspectos más relevantes es la distinción entre el daño directo al tercero —presupuesto de la acción individual— y el daño derivado del incumplimiento de los deberes de diligencia frente a la sociedad. La confusión entre ambas vías ha sido fuente de numerosas desestimaciones procesales.
Desde el punto de vista del asesoramiento preventivo, el análisis de la posición del administrador debe incorporar no sólo la dimensión societaria, sino también la responsabilidad tributaria derivada del artículo 43 LGT y las eventuales responsabilidades en el marco concursal.
La experiencia en asuntos de esta naturaleza confirma que la mejor defensa del administrador comienza antes de que surja el conflicto: en el diseño de protocolos internos, en la documentación de decisiones y en la correcta aplicación del deber de lealtad.